18 Февраля 2015 года

Приметы времени: преобразование АО в ООО

Анна Левчук

ведущий юрист

Все записи на тему:

Реорганизация

Все записи блога

Осень 2014 года стала знаковым периодом для многих субъектов предпринимательской деятельности. В Гражданский кодекс РФ были внесены существенные изменения в отношении юридических лиц, акционерные общества были обязаны закончить процедуру передачи реестров акционеров регистраторам и начать жизнь по новым правилам. Многие владельцы акционерных обществ задумались о преобразовании их в ООО, о плюсах и минусах такой реорганизации организации.


Актуально для ЗАО

В статье «Новая жизнь акционерных обществ» рассказано об основных моментах, которые необходимо знать каждому владельцу-акционеру и руководителю АО. Новые требования, с которыми столкнулись АО: обязанность передачи ведения реестра акционеров независимому регистратору и дополнительные затраты на это, ежегодный аудит бухгалтерской отчетности, усложнение процедуры удостоверения решений общего собрания акционеров, привели многих из них к решению о выборе иной организационно-правовой формы.

Особенно это актуально для закрытых акционерных обществ, ведь они довольно схожи с ООО по правовому статусу: акции ЗАО не обращаются на бирже, как и доли ООО распределяются только между участниками.

С учетом изменений в законодательстве ЗАО может продолжить существовать в виде непубличного акционерного общества или пойти по пути реорганизации в ООО.

Сутью реорганизации является прекращение деятельности закрытого акционерного общества и создание на его основе юридического лица иной организационно-правовой формы – общества с ограниченной ответственностью, являющегося правопреемником по всем правам и обязанностям реорганизованного ЗАО.

Условия и процедура: не все так просто

Регистрация выпуска акций любого акционерного общества должна производиться в обязательном порядке в Центральном Банке РФ в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО, дополнительные выпуски акций – в течение месяца с момента данного события.

Зачастую небольшие фирмы не желали тратить время и деньги на эту процедуру. Однако все виды сделок с акциями, если их выпуск не зарегистрирован, недействительны.

ЗАО не может произвести процедуру реорганизации без регистрации выпуска акций, а распорядиться акциями путем обмена на доли в ООО не получится: деятельность нового юридического лица будет под вопросом.

Соответственно, в первую очередь необходимо проверить факт наличия регистрации выпуска акций реорганизуемого АО либо зарегистрировать его в установленном порядке.

Во вторую очередь необходимо передать реестр акционеров независимому регистратору, если это не сделано ранее. В отсутствие такого лица акционерное общество не сможет удостоверить принятие решения о реорганизации даже у нотариуса, поскольку ему потребуется предоставить список акционеров для участия в общем собрании с отметкой регистратора.

Важно: АО с единственным акционером освобождается от вышеуказанных процедур.

Следующим шагом является принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров. В этом документе необходимо предусмотреть все существенные признаки будущего ООО и процедуры реорганизации, в том числе, сведения о месте нахождения создаваемого общества, порядок обмена акций ЗАО на доли ООО, избрание руководителя и утверждение устава ООО.

Действующая редакция Гражданского кодекса РФ рассматривает преобразование юридического лица как упрощенную форму реорганизации, при которой нет необходимости публиковать сведения в СМИ и уведомлять кредиторов ЗАО, ведь права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.  

Поэтому после оформления решения о реорганизации ЗАО можно сразу обращаться в налоговый орган с пакетом документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации:

  • заявление по форме Р12001,
  • платежный документ об уплате государственной пошлины (4000 рублей),
  • устав ООО в двух экземплярах,
  • протокол общего собрания акционеров, удостоверенный у нотариуса или регистратора,
  • документы в отношении юридического адреса ООО (рекомендуется).
Передаточный акт при преобразовании не составляется.

Если регистрирующим органом будет принято положительное решение, через 5 рабочих дней будут выданы документы о регистрации нового ООО.

В процессе преобразования ЗАО в ООО нужно произвести обмен акций на доли участников, акции в этом случае погашаются. В течение 30 дней необходимо представить в регистрирующий орган – Центральный Банк РФ – уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг.

Если реестр акционеров ведет независимый регистратор, нужно уведомить его о принятом решении в день подачи документов на регистрацию нового общества в порядке реорганизации и расторгнуть с ним договор.

В случае реорганизации публичного акционерного общества в ООО необходимо также удостоверить решение общего собрания акционеров о реорганизации у регистратора или нотариуса.

Реорганизация считается завершенной с даты регистрации вновь созданного юридического лица.

В любом случае нагромождение информации, изменений, тонкостей процедуры предполагает помощь профессионалов в реорганизации акционерного общества. Чтобы принять правильное решение и успешно реализовать его, достаточно сделать только один шаг – обратиться к специалистам Альянс-Консалтинг.

Вам может быть интересно

Реорганизация: надо ли уведомлять ФНС?

Что делать если компания - плательщик торгового сбора прекращает свою деятельность и принимает решение присоединиться к другой компании? Читайте подробности в нашей статье.

Новости отрасли

29 Июля 2016 года

Разъяснения ФНС по вопросам реорганизации в форме преобразования

ФНС России дала разъяснения на ряд вопросов, часто возникающих у реорганизованных в форме преобразования компаний.

Новости отрасли

07 Октября 2015 года