18 Февраля 2015 года

Приметы времени: преобразование АО в ООО

Анна Левчук

ведущий юрист

Все записи на тему:

Реорганизация

Все записи блога

Осень 2014 года стала знаковым периодом для многих субъектов предпринимательской деятельности. В Гражданский кодекс РФ были внесены существенные изменения в отношении юридических лиц, акционерные общества были обязаны закончить процедуру передачи реестров акционеров регистраторам и начать жизнь по новым правилам. Многие владельцы акционерных обществ задумались о преобразовании их в ООО, о плюсах и минусах такой реорганизации организации.


Актуально для ЗАО

В статье «Новая жизнь акционерных обществ» рассказано об основных моментах, которые необходимо знать каждому владельцу-акционеру и руководителю АО. Новые требования, с которыми столкнулись АО: обязанность передачи ведения реестра акционеров независимому регистратору и дополнительные затраты на это, ежегодный аудит бухгалтерской отчетности, усложнение процедуры удостоверения решений общего собрания акционеров, привели многих из них к решению о выборе иной организационно-правовой формы.

Особенно это актуально для закрытых акционерных обществ, ведь они довольно схожи с ООО по правовому статусу: акции ЗАО не обращаются на бирже, как и доли ООО распределяются только между участниками.

С учетом изменений в законодательстве ЗАО может продолжить существовать в виде непубличного акционерного общества или пойти по пути реорганизации в ООО.

Сутью реорганизации является прекращение деятельности закрытого акционерного общества и создание на его основе юридического лица иной организационно-правовой формы – общества с ограниченной ответственностью, являющегося правопреемником по всем правам и обязанностям реорганизованного ЗАО.

Условия и процедура: не все так просто

Регистрация выпуска акций любого акционерного общества должна производиться в обязательном порядке в Центральном Банке РФ в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО, дополнительные выпуски акций – в течение месяца с момента данного события.

Зачастую небольшие фирмы не желали тратить время и деньги на эту процедуру. Однако все виды сделок с акциями, если их выпуск не зарегистрирован, недействительны.

ЗАО не может произвести процедуру реорганизации без регистрации выпуска акций, а распорядиться акциями путем обмена на доли в ООО не получится: деятельность нового юридического лица будет под вопросом.

Соответственно, в первую очередь необходимо проверить факт наличия регистрации выпуска акций реорганизуемого АО либо зарегистрировать его в установленном порядке.

Во вторую очередь необходимо передать реестр акционеров независимому регистратору, если это не сделано ранее. В отсутствие такого лица акционерное общество не сможет удостоверить принятие решения о реорганизации даже у нотариуса, поскольку ему потребуется предоставить список акционеров для участия в общем собрании с отметкой регистратора.

Важно: АО с единственным акционером освобождается от вышеуказанных процедур.

Следующим шагом является принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров. В этом документе необходимо предусмотреть все существенные признаки будущего ООО и процедуры реорганизации, в том числе, сведения о месте нахождения создаваемого общества, порядок обмена акций ЗАО на доли ООО, избрание руководителя и утверждение устава ООО.

Действующая редакция Гражданского кодекса РФ рассматривает преобразование юридического лица как упрощенную форму реорганизации, при которой нет необходимости публиковать сведения в СМИ и уведомлять кредиторов ЗАО, ведь права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.  

Поэтому после оформления решения о реорганизации ЗАО можно сразу обращаться в налоговый орган с пакетом документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации:

  • заявление по форме Р12001,
  • платежный документ об уплате государственной пошлины (4000 рублей),
  • устав ООО в двух экземплярах,
  • протокол общего собрания акционеров, удостоверенный у нотариуса или регистратора,
  • документы в отношении юридического адреса ООО (рекомендуется).
Передаточный акт при преобразовании не составляется.

Если регистрирующим органом будет принято положительное решение, через 5 рабочих дней будут выданы документы о регистрации нового ООО.

В процессе преобразования ЗАО в ООО нужно произвести обмен акций на доли участников, акции в этом случае погашаются. В течение 30 дней необходимо представить в регистрирующий орган – Центральный Банк РФ – уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг.

Если реестр акционеров ведет независимый регистратор, нужно уведомить его о принятом решении в день подачи документов на регистрацию нового общества в порядке реорганизации и расторгнуть с ним договор.

В случае реорганизации публичного акционерного общества в ООО необходимо также удостоверить решение общего собрания акционеров о реорганизации у регистратора или нотариуса.

Реорганизация считается завершенной с даты регистрации вновь созданного юридического лица.

В любом случае нагромождение информации, изменений, тонкостей процедуры предполагает помощь профессионалов в реорганизации акционерного общества. Чтобы принять правильное решение и успешно реализовать его, достаточно сделать только один шаг – обратиться к специалистам Альянс-Консалтинг.

Вам может быть интересно

Осеннее обострение: реорганизация юридических лиц по новым правилам с 01.09.2014 г.

С 01 сентября 2014 года вступили в силу новеллы части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, затронувшие многие аспекты реорганизации компаний.

Ирина Лаврова

06 Ноября 2014 года

Новая жизнь акционерных обществ

Акционерные общества являются одной из самых популярных организационно-правовых форм, которую выбирают в коммерческой деятельности. АО – это статус. Но с течением времени усиливается контроль, а создание таких обществ сулит множество сложностей. Тем более, существенные изменения в законодательстве ставят в тупик даже знатоков. Основные моменты, которые необходимо знать будущим и настоящим акционерам - в нашей статье.

Анна Левчук

18 Февраля 2015 года