05 Мая 2016 года

Важные изменения в жизни ООО в 2016 году

Юлия Бурдова

руководитель отдела "Регистрация бизнеса"

Все записи на тему:

Регистрация юридического лица

Все записи блога
Новый год был ознаменован новыми принятыми актами, которые изменили взаимоотношения между участниками корпоративных отношений и существенно повлияли на порядок внесения изменений в учредительные документы. Первое изменение вступило в силу после принятия ФЗ №209-ФЗ 29 декабря 2015 года, другая часть была принята с 1 января 2016 года (ФЗ №67-ФЗ), и ещё часть - с 15 января 2016 года (ФЗ №391-ФЗ).

Новые нормы – новые правила. Пробуем вкратце подытожить.

Срок регистрации ООО и ИП


Сократился срок для регистрации ООО и регистрации ИП – сейчас для того, чтобы зарегистрировать нового участника бизнеса, потребуется только 3 дня. Это значит, что регистрация в совокупности займет 5 рабочих дней, включая день подачи и день получения. Следовательно, если подача осуществляется в понедельник, то велик шанс получить документы уже в пятницу.


Типовые Уставы


Теперь юридическое лицо согласно изменениям может использовать Типовой Устав, который будет утвержден уполномоченным органом – ФНС России (п. 2 ст. 52 ГК РФ). В Типовой Устав не будут включены сведения:

  • о наименовании компании;
  • о размере Уставного капитала (далее – УК);
  • об адресе, на котором будет зарегистрировано юридическое лицо.

Чтобы иметь впоследствии документы-основания, содержащие все вышеперечисленные сведения, идентифицирующие юр.лицо, необходимо будет прописать эти аспекты в Протоколе/Решении о создании Общества, либо иных документах Общества.

Участники уже существующего Общества могут перейти на Типовой Устав (либо, наоборот, принять устав, отличающийся от типового) независимо от какого-либо конкретного времени или события. Что касается кворума, то здесь Законом для принятия решения о таком изменении не определено количество голосов, поэтому применяются общие правила, определенные Законом, либо действующим уставом Общества.

Для того, чтобы внести изменённые сведения об Обществе в ЕГРЮЛ, Генеральный директор просто подает заявление в налоговую инспекцию, при этом предоставлять новый устав не нужно.

Это нововведение является хорошим инструментом, однако неизвестно, когда будет практическая возможность реализовать право на использование Типового Устава! Несмотря на то, что ряд действующих законов уже отсылают нас к «наличию и возможности применения Типового Устава», - Уполномоченными органами проект Типовых уставов еще не опубликован. Анализируя ряд источников, можно определить только примерные сроки, когда Типовой Устав будет доступен Хозяйственным Обществам, как для ознакомления, так и для практического использования предоставленной законодателем возможности. Это произойдёт примерно в начале 2017 года. Потому остается только ждать и надеяться, что Типовой устав будет действительно функциональным инструментом, как для самих Хозяйственных Обществ, так и для всех структур, которые с Обществами взаимодействуют!

Взаимодействие с нотариусами


На данный момент расширен перечень действий, подлежащих заверению в нотариате. Теперь необходимо нотариально удостоверять следующее:

  • оферту о продаже доли в УК (п. 5 ст. 21 Федерального Закона «Об ООО», далее ссылки на указанный закон);
  • акцепт оферты во исполнение опциона на заключение договора (п. 11 ст. 21);
  • требование участника на выкуп его доли Обществом, если решение Общества было не согласовано с последним (п. 2 ст. 23);
  • факт волеизъявления участника о выходе из Общества в виде Заявления (п. 1 ст. 26);
  • решение об увеличении УК и состава участников, необходимый для его принятия (в случае принятия Протокола общего собрания участников - ОСУ (п. 3 ст. 17)).

А следуя новой правоприменительной практике, которая указана в Письме ФНС от 24.02.2016 г., при увеличении УК, даже если в компании один участник, его решение обязательно подлежит нот.удостоверению! Хотя ранее давалось противоположное указание (согласно Письму нот.палаты 1 сентября 2014 года и Постановлению Пленума ВС №25 от 23 июня 2015 года). Данное новое толкование представляется неким логичным инструментом, препятствующим мошенническим схемам по смене состава собственников, которое ранее имело широкое распространение.

Хорошо или плохо введение такого широкого перечня действий, обязательных к нот. удостоверению?
Конечно, следует признать, что увеличение действий, подлежащих нотариальному удостоверению, увеличивает как материальные, так и временные затраты Общества на осуществление корпоративных изменений. Но! Как видится, данные нормы направлены на:

  • выявление действительной воли участников;
  • предотвращение возможности использования мошеннических схем;
  • предотвращение «корпоративного выдавливания» участников из Общества;
  • предотвращение захвата самого Общества.

Потому можно резюмировать, что большая часть нововведений, касающихся обязательных к нот.удостоверению действий, принята с целью обезопасить ваш бизнес.

Новые правила для сделок с долями ООО


Одно из важных нововведений касается момента перехода права на долю в УК. Раньше право собственности на долю переходило в момент удостоверения сделки, сейчас же это момент государственной регистрации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

На что это может повлиять?

Конечно же, на сроки!

Важно учитывать увеличение сроков на представление итоговой информации третьим лицам, государственным и иным структурам, кредитным организациям. Например, если есть крайняя необходимость предоставить документы, подтверждающие действующий состав участников Общества (тендер, конкурс): ранее можно было апеллировать к тому, что изменения еще регистрируются в ЕГРЮЛ, однако новый состав участников уже был зафиксирован в нотариальном договоре купли-продажи доли УК. Сейчас так сделать нельзя, потому что значимым документом является не нотариальный договор, а момент регистрации в ЕГРЮЛ, поэтому теперь необходимо закладывать 5 рабочих дней (плюс учесть день подачи и день получения документов) для того, чтобы предоставить выписку из ЕГРЮЛс уже зарегистрированными изменениями о составе участников Общества. А если вы получите решение об отказе в регистрации действий, то сроки увеличатся минимум вдвое!

Также изменения затронули и формы договоров. Отныне к любой сделке, направленной на продажу доли, необходимо будет привлекать нотариуса!

Для более подробного ознакомления можете обратиться к нашей публикации «Сделки с долями в уставном капитале ООО после изменений 2016г.».

Но уже сейчас при появлении вопросов Вы можете задать их по телефону 8 (812) 425-24-05 и получить бесплатную консультацию по проведению изменений в Вашей компании.

Вам может быть интересно

Взнос имуществом: уставный капитал и независимая оценка

Порядок внесения уставного капитала любого хозяйственного общества претерпел значительные изменения с 01 сентября 2014 года. Одним из таких новшеств стала обязательная независимая оценка неденежных вкладов. О том, что изменилось, какие правила следует соблюдать при выборе независимого оценщика и как не ошибиться с оформлением документов, в нашей статье.

Юлия Бурдова

02 Марта 2015 года

Свидетельства на защищённых бланках больше не будут выдавать

С 01.01.17 перестали выдавать свидетельства о постановке на учет в налоговых органах на особых бланках. Как реагирует бизнес и какие сложности это может создать, читайте в нашей статье.

Кристина Данилова

03 Февраля 2017 года