10 Ноября 2014 года

Последствия реорганизации по новым правилам для кредиторов и собственников

Ирина Лаврова

ведущий юрист

Все записи на тему:

Реорганизация

Все записи блога

С 01 сентября 2014 года процедура реорганизации компаний изменилась. Рассмотрим, что делать кредиторам, и какие существуют риски оспаривания решения о реорганизации.

Что делать, если вы кредитор?

В случае принятия решения о реорганизации контрагента законодательство предоставляет кредитору право требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков.

В новом изложении Гражданский кодекс РФ позволяет кредитору требовать досрочного исполнения в случае одновременного соблюдения трех условий:

  • обязательства появились до публикации первого уведомления о реорганизации компании,
  • реорганизуемое юридическое лицо не предоставило достаточное обеспечение,
  • законом или соглашением сторон не запрещено такое действие.

Также регламентирован порядок предъявления требования кредитора к реорганизуемому лицу, которое может быть только судебным и должно быть заявлено не позднее 30 дней после публикации второго уведомления о реорганизации компании.

При этом существует встречное право юридического лица предоставить достаточное обеспечение требований в течение 30 дней, что исключит возможность предъявления права требования кредитором.

Короткие сроки указанных действий обусловлены интересами компании, проводящей процесс реорганизации, и обязывают контрагентов таких компаний всегда «держать руку на пульсе».

Гарантиями соблюдения прав кредитора является правило об исполнении его требований до завершения процедуры реорганизации и условие, что в случае не исполнения требования кредитора (не предоставления обеспечения) возникнет солидарная ответственность между самой реорганизуемой фирмой и лицами, ответственными за принятие соответствующих решений.

Конкретно о последствиях – оспаривание решения о реорганизации

Что еще следует учесть при принятии решения о реорганизации юридического лица?

То, что оно может быть оспорено любым участником/учредителем и иными заинтересованными лицами, указанными в законе (например, антимонопольным органом), в течение трех месяцев с момента внесения сведений о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.

В Гражданском кодексе Российской Федерации появились статьи 60.1 и 60.2, целиком посвященные обстоятельствам, наступающим после признания недействительным решения о реорганизации либо реорганизации корпорации несостоявшейся.

Указанные статьи являются новеллой Гражданского кодекса и содержат основу для последующего законотворчества.

Бесспорно, реорганизация могла быть оспорена в судебном порядке и до 01 сентября 2014 года; положения статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации – это отражение корпоративных процессов и практики их регулирования.

Результаты признания решения о реорганизации юридического лица недействительным законодательно закреплены только сейчас, до сентября 2014 года в таком случае реорганизация как процесс полностью поворачивалась вспять.

Пункт 2 статьи 60.1 ГК РФ закрепил положение о том, что юридическое лицо (лица), созданное в результате реорганизации, продолжит свою деятельность, а заключенные им сделки останутся действительными, даже если решение о реорганизации будет признано недействительным.

Если же процедура реорганизации не закончена, то правопреемство будет действовать в отношении вновь созданных компаний, зарегистрированных в ЕГРЮЛ на момент признания решения о реорганизации недействительным. В остальном права и обязанности останутся у реорганизуемого юридического лица.

Пострадавшие в результате реорганизации учредители (участники) юридического лица, иные заинтересованные лица могут лишь потребовать компенсации убытков, нанесенных им такой реорганизацией. Ответственность в силу новых положений Гражданского кодекса Российской Федерации может быть возложена на тех лиц, которые содействовали принятию решения о реорганизации, но не ограничиваясь им, а именно: на образованные в результате незаконной реорганизации компании, их участников, членов коллегиального органа (например, совета директоров).

Указанные положения касаются всех юридических лиц. В отношении корпораций (юридических лиц с корпоративным составом учредителей (участников) и коллегиальным управлением) предусмотрен вариант признания реорганизации несостоявшейся.

В данном случае при условии, что решения участников о реорганизации не было или представленные для государственной регистрации новых юридических лиц документы имели заведомо ложные сведения, реорганизация признается несостоявшейся с полным восстановлением ранее действовавших субъектов права (статья 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате, подлежат восстановлению компании, существовавшие до реорганизации, переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, сделки остаются действительными только в отношении добросовестных контрагентов, а доли участников восстановленного юридического лица считаются такими же, как были до реорганизации.

Бесспорно, упорядочение порядка реорганизации юридического лица имеет существенное значение и расширяет возможности заинтересованных лиц, но неизбежны вопросы, затруднения, проблемы правоприменения, решить которые может только опытный юрист. 

Вам может быть интересно

Новая жизнь акционерных обществ

Акционерные общества являются одной из самых популярных организационно-правовых форм, которую выбирают в коммерческой деятельности. АО – это статус. Но с течением времени усиливается контроль, а создание таких обществ сулит множество сложностей. Тем более, существенные изменения в законодательстве ставят в тупик даже знатоков. Основные моменты, которые необходимо знать будущим и настоящим акционерам - в нашей статье.

Анна Левчук

18 Февраля 2015 года

Осеннее обострение: реорганизация юридических лиц по новым правилам с 01.09.2014 г.

С 01 сентября 2014 года вступили в силу новеллы части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, затронувшие многие аспекты реорганизации компаний.

Ирина Лаврова

06 Ноября 2014 года